08.06.2017 - 4 Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwe...

Beschluss

 

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Holding GmbH wird wie folgt beschlossen:

 

 

… Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Völklingen Holding GmbH

 

Satzungsänderung

 

 

§ 2 wird wie folgt neu gefasst:

 

㤠2 Gegenstand

 

(1)     Gegenstand der Gesellschaft sind

 

- die Erzeugung, der Bezug, der Handel, der Transport und die Verteilung von Strom, Wasser, Wärme und Gas sowie die Erbringung von Energiedienstleistungen

- die Durchführung des öffentlichen Personennahverkehrs

- die Feuerbestattung

-Erwerb, Erschließung, Errichtung und Vermarktung von Bestandsgewerbeflächen und Bestandsgewerbeobjekten.

 

(2)     Die Gesellschaft kann als Holdinggesellschaft tätig werden und einzelne oder alle Gegenstände des Unternehmens durch Beteiligungsgesellschaften erfüllen.

 

(3)     Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an anderen Unternehmen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten, ferner Zweigniederlassungen errichten und Unternehmens- oder Interessengemeinschaftsverträge abschließen.“

 

Absatz 4 des § 7 wird gestrichen.

 

Absätze 5  und 6 des § 7 werden Absätze 4 und 5.

 

Absätze 7 und 8 werden Absätze 6 und 7 und wie folgt neu gefasst:

 

„(6)Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns unter Beachtung der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages sowie der Beschlüsse von Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsrat und unter Beachtung des Kodex für Kontrolle und Transparenz der Stadt Völklingen in der jeweils geltenden Fassung.

 

(7)Im Anstellungsvertrag der Gesellschaft mit der Geschäftsführung ist die  Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB auszuschließen.“

 

§ 8 (Bestellung und Anstellung der Geschäftsführung) wird gestrichen

 

 

§ 9 (Zustimmungspflichtige Geschäfte) wird § 8 und wie folgt neu gefasst:

 

„§ 8 Zustimmungspflichtige Geschäfte

 

(1)Die nachstehend aufgeführten Geschäfte und Maßnahmen darf die Geschäftsführung nur mit Einwilligung des Aufsichtsrates vornehmen:

 

a)Verträge mit dem Gesellschafter,

 

b)Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum, grundstücksgleichen Rechten und dinglichen Rechten an Grundstücken,

 

c)Abschluss langfristiger Verträge

 

d)Aufnahme und Gewährung von Krediten,

 

e)Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten,

 

f)Führung von Rechtsstreitigkeiten, Abschluss von Vergleichen und Verzicht auf Ansprüche der Gesellschaft

 

g)Abschluss von Leasing-, Pacht- und Mietverträgen,

 

h)Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie Handlungsvollmachten,

 

i)Abschluss und Anpassung von Arbeitsverträgen ab der Entgeltgruppe 13 oder einer ihr in der Höhe vergleichbaren Vergütung.

 

(2)Für die in Abs. 1 Buchstaben b) bis h) aufgeführten Geschäfte hat  der Aufsichtsrat Wertgrenzen festzusetzen. In diesen Fällen entfällt die Zustimmungspflicht, wenn die Wertgrenzen nicht erreicht werden.

 

(3)Sofern die Zustimmung des Aufsichtsrates nicht ohne Nachteile für die Gesellschaft abgewartet werden kann, ist die Einwilligung des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden einzuholen. Der Aufsichtsrat ist in seiner nächsten Sitzung zu unterrichten.“

 

§ 10 (Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird § 9

 

- Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
 

„(2)Bei den Aufsichtsratsmitgliedern erlischt die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit dem Verlust des Amtes bzw. des Mandats als Stadtratsmitglied.“

 

- Absatz 3 wird gestrichen

 

- Absatz 4 wird Absatz 3

 

 

§ 11 (Vorsitzender des Aufsichtsrates) wird § 10 und wie folgt neu gefasst.

 

„§ 10 Vorsitzender des Aufsichtsrates

 

(1)Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden übt der stellvertretende Vorsitzende die Rechte des Aufsichtsratsvorsitzenden aus.

 

(2)Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr.

 

(3)Willenserklärungen des  Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden abgegeben.“

 

 

§ 12 (Sitzungen des Aufsichtsrates) wird § 11 und wie folgt neu gefasst:

 

㤠11 Sitzungen des Aufsichtsrates

 

(1)Der Aufsichtsrat wird von seinem Vorsitzenden oder in dessen Auftrag von der Geschäftsführung einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch einmal im Kalenderhalbjahr. Es muss zu einer Sitzung einberufen werden, wenn dies der Gesellschafter oder ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrates in Textform unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt.

 

(2)Die Einberufung erfolgt in Textform unter Angabe der Zeit, des Ortes und der Tagesordnung. Zwischen dem Zugang der Einladung und dem Sitzungstag muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. In dringenden Fällen kann die Frist bis auf drei Tage verkürzt werden; dies ist in der Ladung zu vermerken. Bei Behandlung des Jahresabschlusses muss die Einberufung mit den vollständigen Unterlagen jedoch vier Wochen vor der Sitzung erfolgen.

 

(3)Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder – darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter – anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, kann unverzüglich eine neue Sitzung einberufen werden, bei der Beschlussfähigkeit in jedem Fall gegeben ist. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung auf jeden Fall beschlussfähig sein wird.

 

(4)Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

 

(5)Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden im Umlaufverfahren in Textform zulässig, wenn kein Mitglied dieser Abstimmungsform widerspricht; hierauf ist in der Beschlussvorlage ausdrücklich hinzuweisen. Das Beschlussergebnis ist unverzüglich schriftlich niederzulegen und den Mitgliedern des Aufsichtsrats innerhalb einer Frist von 14 Tagen, beginnend mit Eingang der letzten Stimmabgabe eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Gesellschaft, in Textform bekannt zu geben.

 

(6)Ein Aufsichtsratsmitglied, welches verhindert ist, an einer Sitzung des Aufsichtsrates teilzunehmen, ist berechtigt, seine schriftliche Stimmabgabe in der betreffenden Sitzung durch ein anderes, von ihm hierzu schriftlich ermächtigtes Mitglied überreichen zu lassen.

 

(7)Die Geschäftsführung hat an den Sitzungen grundsätzlich teilzunehmen. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat weitere Personen zu bestimmten Punkten oder generell hinzuziehen.

 

(8)Über die Sitzungen des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind Tag und Ort der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, die Ergebnisse der Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Über die Niederschrift ist in der folgenden Aufsichtsratssitzung zu beschließen. Das Protokoll einer Sitzung ist innerhalb von vier Wochen nach der Sitzung den Aufsichtsratsmitgliedern in Textform zuzusenden. Sollte innerhalb dieses Zeitraums eine erneute Aufsichtsratssitzung stattfinden, so ist das Protokoll vor dieser Sitzung zuzustellen.

 

(9)Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.“

 

§ 13 (Aufgaben des Aufsichtsrates) wird § 12 und wie folgt neu gefasst:

 

㤠12 Aufgaben des Aufsichtsrates

 

(1)Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.

 

(2)Dem Aufsichtsrat obliegen darüber hinaus insbesondere

 

a)die Wahrung der Rechte und Pflichten der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung,

 

b)die Beschlussfassung über die in § 8 aufgeführten zustimmungspflichtigen Geschäfte sowie empfehlende Beschlussfassung an die Gesellschafterversammlung,

 

c) die Anstellung sowie die Kündigung eines Geschäftsführers,

 

d)die Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung.
 

(3)Der Aufsichtsrat kann nach entsprechender Beschlussfassung jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft durch die Geschäftsführung verlangen. Er kann insbesondere Bücher und Schriften der Gesellschaft  einsehen und prüfen.“

 

 

 

 

Als § 13 wird neu eingefügt:

 

㤠13 Verschwiegenheit

 

(1)Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Informationen der Gesellschaft, insbesondere über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.  Diese Pflicht besteht nicht gegenüber der Stadt Völklingen und gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat.

 

(2)Mitglieder des Aufsichtsrats, die zugleich dem Stadtrat der Stadt Völklingen  angehören, sind gegenüber dem Stadtrat von der Verschwiegenheitsverpflichtung gemäß Absatz 1 befreit, soweit eine städtische Angelegenheit betroffen und die Vertraulichkeit im Verhältnis zu Dritten gewährleistet ist. Die Befreiung gilt nicht, wenn die Offenbarung von vertraulichen Informationen der Gesellschaft Schaden zufügen könnte. In Zweifelsfällen entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss.“

 

 

§ 15 (Gesellschafterversammlung) wird wie folgt neu gefasst:

 

㤠15 Gesellschafterversammlung

 

(1)Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss einberufen werden, wenn der Gesellschafter, die Geschäftsführung oder der Aufsichtsrat dies verlangt.

 

(2)Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der in § 42a Abs. 2 GmbHG genannten Frist statt.

 

(3)Die Gesellschafterversammlung wird in Textform, unter Mitteilung der Tagesordnung, mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen.
 

(4)Über die Sitzungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist dem Aufsichtsrat innerhalb einer Frist von vierzehn Tagen nach dem Tag der Gesellschafterversammlung bekannt zu machen.

 

(5)Angelegenheiten, die der Beschlussfassung oder Zustimmung der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind, sollen zuvor im Aufsichtsrat beraten und mit einer Empfehlung des Aufsichtsrates versehen der Gesellschafterversammlung vorgelegt werden.“

 

 

 

§ 16 (Aufgaben der Gesellschafterversammlung) wird wie folgt neu gefasst:

 

㤠16 Aufgaben der Gesellschafterversammlung

 

(1)Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit zugewiesen sind.

 

(2)Insbesondere obliegen der Gesellschafterversammlung folgende Angelegenheiten:

 

a)       die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, Änderung des Stammkapitals, Änderung der Rechtsform der Gesellschaft,

 

b)die  Auflösung der Gesellschaft,

 

c)die Aufnahme neuer Geschäftszweige innerhalb und außerhalb des Rahmens des Unternehmensgegenstandes und die Aufgabe vorhandener Geschäftszweige,

 

d)die Zustimmung zur Gründung, zum Erwerb, zur Veränderung und zur vollständigen oder teilweisen Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligung an anderen Unternehmen,

 

e)die Zustimmung zur Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebs-stätten,

 

f) der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Unternehmensverträgen,

 

g) die Feststellung und die Änderung des Wirtschaftsplanes,

 

h) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Behandlung des Ergebnisses,

 

i) die Höhe der Aufwandsentschädigung gemäß § 14

 

j) die Entlastung des Aufsichtsrates,

 

k) die Bestimmung der Wirtschaftsprüferin oder des Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts,

 

l) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die Beauftragung von Bevollmächtigten zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit dem vorgenannten Personenkreis,

 

m) die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrates oder entsprechenden Überwachungsorgans von Beteiligungsunternehmen.

 

n)die Bestellung und die Abberufung der Geschäftsführung“

 

Absätze 1 und 3 des § 17 (Jahresabschluss) werden wie folgt neu gefasst:

 

„(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht entsprechend den Vorschriften des III. Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und nach Aufstellung unverzüglich prüfen zu lassen.“

„(3) Der Jahresabschluss ist nach Prüfung mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht unverzüglich dem Aufsichtsrat und mit dessen Stellungnahme dem Gesellschafter vorzulegen.“

 

§ 19 (Rechte nach Haushaltsgrundsätzen) wird wie folgt neu gefasst:

 

„§ 19 Rechte und Haushaltsgrundsätze

 

(1) Die Stadt Völklingen übt die Rechte nach § 53 Abs. 1 des Haushaltsgrundsätzegesetzes aus.

 

(2) Der Stadt Völklingen und dem Landesverwaltungsamt werden die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.“